Nachricht vom 16.02.2022 | 15:05

Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.03.2022 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.02.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Carl Zeiss Meditec AG

Jena

- ISIN: DE 0005313704 -

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit
Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung

1.

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG

2.

Einladung zur Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE 0005313704

2.

Name des Emittenten: Carl Zeiss Meditec AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 30. März 2022

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ, 8:00 Uhr UTC

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

4.

Ort der Hauptversammlung: URL zum Internet-Service der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena

5.

Aufzeichnungsdatum (Record Date): 9. März 2022 (00:00 MEZ), für die Ausübung von Teilnahme und Stimmrechten bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes der Aktionäre durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Nachweisstichtag, sog. Record Date, ist also der 9. März 2022 (00:00 Uhr MEZ) (Formale Angabe gem. EU-DVO: 20220308 end of the day)

6.

Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung:

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 30. März 2022, um 10:00 Uhr MESZ, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwasser im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147), nachfolgend "COVID-19-Gesetz", als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
 

(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Nähere Informationen hierzu finden Sie in den Abschnitten II - X. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die virtuelle Hauptversammlung wird aus den Räumen der Carl Zeiss Meditec AG, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

für die fristgerecht angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Ton und Bild live im passwortgeschützten Internetservice übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2021 sowie der Lageberichte für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2020 bis 30. September 2021, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315 a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

und damit auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden zudem in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2020/2021 in Höhe von EUR 516.504.701,69 wie folgt zu verwenden:

 

1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR 80.496.513,00.

 

2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 436.008.188,69.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, somit am 4. April 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022

Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung der genehmigten Kapitalien gemäß § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital im Umfang von EUR 32.523.845,00, das bereits zum 5. April 2021 ausgelaufen ist. Darüber hinaus enthält sie das Genehmigte Kapital 2017 im Umfang von EUR 12.196.440,00, das zum 29. Mai 2022 auslaufen wird. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand über den 29. Mai 2022 hinaus in geringerem Umfang als bisher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird gestrichen, das Genehmigte Kapital 2017 wird unter Aufhebung von § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.

b) Erteilung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. März 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 26.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. März 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 26.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen für einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'

d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1 und 5 des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 29. März 2027 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, § 4 Absatz 5 der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und am Tag der Hauptversammlung im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv

zugänglich. Er wird dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Durch das Genehmigte Kapital 2022 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital um höchstens rund 30 % zu erhöhen. Die Ermächtigung soll bis zum 29. März 2027 gelten. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen, möchten aber die Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht gem. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können, da auf die 10 %-Grenze auch solche Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als eigene Aktien veräußert werden. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen zu reagieren. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, verbessert die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2022 in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen und nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d h. der Wert der Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen, in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird in einem solchen Fall vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten, um einen solchen vorteilhaften Erwerb durchführen zu können.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag von bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Damit ist im Interesse unserer Aktionäre sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze von bezugsrechtsfreien Maßnahmen von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 der Satzung zur D&O Versicherung zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates

§ 20 der Satzung sieht vor, dass die Gesellschaft zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Versicherungsschutz und einem Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung abschließen kann. Wie die Erfahrung auch bei einer Vielzahl anderer Unternehmen zeigt, hat sich der Selbstbehalt als nicht sinnvoll erwiesen, so dass auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex bei der Kodexänderung 2020 auf eine entsprechende Empfehlung verzichtet hat. Deshalb soll die entsprechende Regelung gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen, § 20 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"§ 20
D&O-Versicherung

Zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann die Gesellschaft eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Versicherungsschutz abschließen."

 

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr erneut um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

II.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwasser im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147), nachfolgend "COVID-19-Gesetz", hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten besteht die Möglichkeit, die virtuelle Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Liveübertragung erfolgt dabei ausschließlich - nach Eingabe ihrer individuellen Login-Daten - im passwortgeschützten Internetservice (Informationen zum Zugang nachstehend unter Abschnitt IV). Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben verbindlichen Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre werden nachfolgend näher dargestellt.

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 S. 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die sich gemäß § 22 der Satzung zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der unten angegebenen Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum unten genannten Tag zugehen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. Mittwoch, den 9. März 2022, 00:00 Uhr MEZ (Nachweisstichtag) beziehen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen zu erstellen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, den 23. März 2022 (24:00 Uhr MEZ), bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle zugehen:

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht als Aktionäre teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären mit dem HV-Ticket die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice (siehe nachstehend unter Abschnitt IV.) übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice möglich.

IV.

Details zum passwortgeschützten Internetservice

Ab dem 9. März 2022, 0:00 Uhr MEZ, steht nach Eingabe Ihrer individuellen Login-Daten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) u. a. gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren außerdem ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen, am Tag der virtuellen Hauptversammlung diese live in Bild und Ton verfolgen und Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung zu Protokoll erklären (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte V. bis VII.).

V.

Ausübung des Stimmrechts

Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation)

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl in Textform oder auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Briefwahlstimmen müssen in Textform bis spätestens zum Ablauf des 29. März 2022 (24:00 Uhr MESZ) per Post (eingehend) unter Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Darüber hinaus können Briefwahlstimmen bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. März 2022 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehender Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

oder das gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen sowie dem Einlegen von Widersprüchen, stehen die Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bis spätestens zum Ablauf des 29. März 2022 (24:00 Uhr MESZ) per Post, Telefax oder elektronisch (per E-Mail) unter

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55
E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de

oder bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. März 2022 über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) bei der Gesellschaft zugehen.

Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

oder das ihnen gemeinsam mit den individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

abrufbar.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über den passwortgeschützten Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit dem HV-Ticket erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte formgerechte Vollmacht ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Vollmachten können der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 29. März 2022, (24:00 Uhr MESZ) per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt, geändert oder widerrufen werden:

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55
E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de

Vollmachten können auch über den passwortgeschützten Internetservice (siehe vorstehend unter Abschnitt IV.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. März 2022 an die Gesellschaft übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege und Zeitpunkte gelten jeweils auch für eine Änderung oder den Widerruf von Vollmachten.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem HV-Ticket versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der persönlichen Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit dem HV-Ticket. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 8896906 610.

Auf der Internetseite

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

können Aktionäre zudem Formulare für die Bevollmächtigung eines Dritten herunterladen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular befindet sich außerdem auch auf dem HV-Ticket, dass die Aktionäre nach Anmeldung erhalten.

VI.

Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Fragen der Aktionäre

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 i. V. m. S. 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz und zu Modalitäten der virtuellen Hauptversammlung; weitergehende Erläuterungen sind im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

abrufbar.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis zum Sonntag, den 27. Februar 2022, bis 24:00 Uhr MEZ. Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Carl Zeiss Meditec AG
- Vorstand -
Göschwitzer Straße 51 - 52
07745 Jena
E-Mail: sebastian.frericks@zeiss.com (mit qualifizierter elektronischer Signatur)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, jeweils i. V. m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Anträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG (in der derzeit anwendbaren Fassung) genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der Dienstag, der 15. März 2022, 24.00 Uhr MEZ. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

einsehbar.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 S. 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier der Dienstag, der 15. März 2022, 24.00 Uhr MEZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

einsehbar.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten:

-

per Post an:

Carl Zeiss Meditec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

-

per Telefax an die Nr.

+49 (0)89 / 88 96 906-55

-

per E-Mail an die Adresse:

meditec.zeiss@better-orange.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden wir im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

nach den gesetzlichen Regeln zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionären ist während der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG einzuräumen, gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz steht ihnen jedoch ein Fragerecht zu.

Das Fragerecht können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ausüben.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit, vorab Fragen bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 28. März 2022, 24:00 Uhr MESZ, über den passwortgeschützten Internetservice einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die Gesellschaft behält sich vor, vor der Beantwortung von Fragen von Aktionären die Namen der Aktionäre zu nennen, von denen die jeweiligen Fragen gestellt wurden.

Nach § 1 Absatz 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Der Vorstand kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind; dazu hat sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wie vorstehend beschrieben, entschieden.

VII.

Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i. V. m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären.

VIII.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der virtuellen Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung können im Internet unter

https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
 

eingesehen und heruntergeladen werden.

Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

IX.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 89.440.570,00 und ist eingeteilt in 89.440.570 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung daher 89.440.570.

X.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

1. Allgemeine Informationen

a) Einleitung

Die Carl Zeiss Meditec AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren.

b) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO

Carl Zeiss Meditec AG, Göschwitzer Straße 51 - 52, 07745 Jena

c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Konzerndatenschutzbeauftragter, Carl-Zeiss-Straße 22, 73447 Oberkochen, Fax: +49 73 64 20 39 11, E-Mail: dataprivacy@zeiss.com

2. Informationen bezüglich der Verarbeitung

a) Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

 
*

Vor- und Nachname,

*

Anschrift,

*

E-Mail-Adresse,

*

Aktienanzahl,

*

Aktiengattung,

*

Besitzart der Aktien,

*

Briefwahlstimmen/Weisungen und

*

Nummer des HV-Tickets.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung.

b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Mitwirkung an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO sowie i. V. m. Art. 2 § 1 des COVID-19-Gesetzes.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DS-GVO).

Sämtliche Aktien der Carl Zeiss Meditec sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Carl Zeiss Meditec AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Carl Zeiss Meditec AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, zur Verfügung gestellt, namentlich über das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) [sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen].

d) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). In einigen Fällen können wir personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

e) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträge von Aktionären in der kommenden virtuellen Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3. Rechte von Betroffenen

Als Betroffener können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

 
*

Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

*

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

 

Jena, im Februar 2022

Carl Zeiss Meditec AG

Der Vorstand



16.02.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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